明石创新：关于收购核工业烟台同兴实业有限公司100%股权的公告

  证券代码：832924 证券简称：明石创新 主办券商：长城证券 明石创新投资集团股份有限公司 关于收购核工业烟台同兴实业有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 明石创新投资集团股份有限公司（简称“明石创新”或“公司”）出资人民币12,888.00万元，通过在山东产权交易中心招投标方式摘牌收购山东省核工业二七三地质大队持有的核工业烟台同兴实业有限公司（简称“同兴实业”）100%的股权，各方于2016年5月20日签署了《产权交易合同》。 同兴实业目前是全球产量最大、产业链配套最全的过滤机生产的有突出贡献的公司，拥有带式过滤机、陶瓷过滤机、立式/卧式压滤机等系列固液分离设备产品，产品远销30多个国家或地区，大范围的应用于冶金矿山、电力化工、食品医药、军工、环保等领域。在技术上处在国际领先水平，公司强大的研发、加工制造、销售服务能力，使得同兴实业在国际过滤分离行业享有举足轻重的地位。同兴实业三大主流产品中，带式过滤机占中国市场占有率70%以上，产销量居全球第一；陶瓷过滤机和立式压滤机产销量均居全国第一。 本次产权转让完成后，明石创新将以同兴实业为平台继续整合相关企业，相关各方已就总体方案签署了《股权收购协议书》等协议。 本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 本次交易已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需经公司股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易涉及的同兴实业100%股权系国有股权，已经山东省财政厅等有权部门批准，并完成山东产权交易中心招投标摘牌程序，无需经过其他政府有关部门的批准，无需征求第三方同意。 二、交易情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方：山东省核工业二七三地质大队，注册地为山东省烟台市福山高新技术开发区振华街888号，主要办公地点为山东省烟台市福山高新技术开发区振华街888号，法定代表人为申忠强，注册资本为人民币1221万元，统一社会信用代码为12370000F51072935Y，主营业务为为国家建设提供地矿勘察服务。 (二)应说明的情况 上述交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控制股权的人或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：核工业烟台同兴实业有限公司100%股权 交易标的类别：股权 交易标的所在地：山东省烟台市 注册资本：人民币5000万元 主要经营业务：过滤机的研发、生产和销售。 设立时间：1995年5月4日 住所：栖霞经济开发区C区(松山) 根据山东中诚信会计师事务所有限公司出具的鲁中诚信专审字(2015)第216号《核工业烟台同兴实业有限公司审计报告》，同兴实业截至2015年7月31日资产合计57,791.41万元、负债总计49,461.17万元、净资产8,330.24万元，2015年1-7月营业收入16,900.93万元、净利润-4,745.75万元。 交易标的成交价格在不低于人民币12,504.32万元挂牌价格的基础上，经明石创新申报中标确认为人民币12,888.00万元。 本次收购前，同兴实业股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股票比例 （万元） （万元） 山东省核工业二七三 1 5,000 5,000 100% 地质大队 合计 5,000 5,000 100% 本次收购后，同兴实业股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名（名称） 持股比例 （万元） （万元） 明石创新投资集团股份 1 5,000 5,000 100% 有限公司 合计 5,000 5,000 100% (二)交易标的资产在权属方面的情况 上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)其他应说明的基本情况 本次收购后，公司持有同兴实业100%的股权，同兴实业纳入本公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 转让方：山东省核工业二七三地质大队 受让方：明石创新投资集团股份有限公司 转让方将持有的核工业烟台同兴实业有限公司100%国有产权以人民币12,888.00万元有偿转让给受让方。 受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。 本合同自双方签字或盖章，并经山东产权交易中心审核鉴章之日起生效。 (二)交易定价依据 明石创新收购的同兴实业100%的股权按照招拍挂程序，交易标的成交价格在不低于人民币12,504.32万元挂牌价格的基础上，经明 石创新申报中标确认为人民币12,888.00万元。 (三)时间安排 转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后5个工作日内，到有关部门办理产权的变更登记手续。 双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间标的企业的盈利归转让方所有，亏损由标的企业承接。 五、本次交易对公司的影响 本次收购符合公司战略规划和投资布局，有利于提升公司的总实力和竞争优势，将对公司未来的财务情况和经营业绩产生积极的正面影响。 六、备查文件目录 (一)《明石创新投资集团股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》； (二)《产权交易合同》； (三)《股权收购协议书》； (四)《核工业烟台同兴实业有限公司审计报告》。 明石创新投资集团股份有限公司 董事会 2016年5月24日

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